23.07.2021
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Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des Kaufrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153
Abs 4 AktG bei einer möglichen Veräußerung eigener Aktien
1. Ermächtigungsgrundlage - Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und
Ermächtigung zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss)
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG, FN 77676f
(die "Gesellschaft"), vom 5. Mai 2020 ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß §
65 Abs 1b AktG ermächtigt worden, für die Dauer von fünf Jahren ab
Beschlussfassung und mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der
Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre
auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts).
Zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 hat
der Vorstand gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 Satz 2 AktG bereits im April 2020
einen schriftlichen Bericht über die möglichen Gründe für einen teilweisen oder
vollständigen Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre (Ausschluss des
Bezugsrechts) vorgelegt.
2. Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand der Gesellschaft hat nunmehr beschlossen, die Evaluierung und
Vorbereitung einer möglichen Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auf
eine andere Art als über die Börse und unter teilweisem oder vollständigem
Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre zu beginnen. Für den Fall der
tatsächlichen Durchführung einer Veräußerung sollen die eigenen Aktien im Rahmen
von Privatplatzierungen und unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre
institutionellen Investoren mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding-Verfahren) angeboten werden.
Ob und welche Aktienplatzierungen durchgeführt werden, sowie jeweils Zeitpunkt
und konkrete Bedingungen, hängen insbesondere vom Kapitalmarktumfeld, dem
Kaufinteresse von Investoren sowie von der Zustimmung des Aufsichtsrates der
Gesellschaft ab.
Um die Voraussetzungen für eine mögliche Veräußerung und Platzierung von eigenen
Aktien der Gesellschaft an institutionelle Investoren und unter Ausschluss des
Bezugsrecht der Aktionäre zu schaffen, hat der Vorstand auf Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 beschlossen, vorbehaltlich der
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für eine mögliche Veräußerung von
bis zu 2.500.000 Stück eigene Aktien der Gesellschaft auszuschließen und
erstattet der Vorstand diesen Bericht gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153
Abs 4 AktG über den Grund für den Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts).
Ergänzend wird auf den zur Vorbereitung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020
erstatteten Bericht des Vorstands der Gesellschaft aus April 2020 verwiesen.
3. Gesellschaftsinteresse
Bei Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien sollen die eigenen Aktien
(institutionellen) Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfahrens)
angeboten werden. Das Accelerated Bookbuilding-Verfahren dient dabei auch als
Grundlage für die Festsetzung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) der zu
veräußernden Aktien.
Ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren zur Platzierung von Aktien ist am
internationalen Kapitalmarkt üblich und anerkannt. Es handelt sich um ein
erprobtes Verfahren, das eine rasche und zeitlich flexible Aktienplatzierung
innerhalb eines kurzen Angebotszeitraums ermöglicht. Damit kann die Gesellschaft
die Marktgegebenheiten und allfällige Marktchancen berücksichtigen und flexibel
mögliche Zeitfenster für die Platzierung von Paketen eigener Aktien nutzen.
Durch die beschleunigte Platzierung eigener Aktien in einem Accelerated
Bookbuilding-Verfahren wird das Platzierungs- und Marktrisiko für die
Gesellschaft erheblich reduziert. Die Platzierung von Aktien mit Bezugsrecht hat
wegen der zweiwöchigen Bezugsfrist den erheblichen Nachteil, dass
(institutionelle) Investoren aufgrund der Ausgestaltung des
Zuteilungsmechanismus und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese
Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem geringeren
Emissionsvolumen angesprochen werden können.
In einem Accelerated Bookbuilding-Verfahren können die Preisvorstellungen des
Marktes während einer kurzen Angebotszeit exakter und rascher bewertet werden.
Die internationale Praxis hat auch gezeigt, dass bei einem Accelerated
Bookbuilding-Verfahren in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können,
als dies sonst der Fall wäre, weil durch die sofortige Platzierung
Marktrisikofaktoren entfallen, die von institutionellen Investoren sonst zu
Lasten der Gesellschaft als preiswirksamer Abschlag einkalkuliert würden.
Durch eine unmittelbare Platzierung der eigenen Aktien wird das Risiko von
negativen Kursveränderungen während der Angebotsfrist (insbesondere in volatilen
Märkten) mit nachteiligen Auswirkungen auf den Erfolg bzw. die Kosten der
Kapitalmaßnahme und die Spekulationsgefahr, etwa durch Short Seller, gegen die
Aktie der Gesellschaft während des Angebotszeitraums vermieden. Die Reduktion
des Platzierungs- und Marktrisikos ist insbesondere in einem volatilen
Börsenumfeld wesentlich, da sich gerade in einem zu den makroökonomischen
Faktoren unsicheren Marktumfeld marktbedingt Preisrisiken für die Gesellschaft
ergeben können.
Durch das Accelerated Bookbuilding-Verfahren mit Bezugsrechtsausschluss hat die
Gesellschaft auch die Möglichkeit, (institutionelle) Investoren in die
Aktienplatzierung einzubeziehen, die Zusagen zur Übernahme einer gewissen Menge
an Aktien abgeben (Anchor Investors). Dadurch können Vorteile für den
umsetzbaren Verkaufspreis pro Aktie erzielt werden. Im Rahmen einer
Aktienplatzierung durch ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren kann auch die
Aktionärsstruktur der Gesellschaft erweitert und stabilisiert werden. Das
betrifft insbesondere die entsprechende Verankerung des Aktionariats der
Gesellschaft bei institutionellen Investoren (insbesondere langfristig
engagierten Finanzinvestoren und strategischen Investoren), auch wenn dies gegen
Barleistung erfolgt.
Ein öffentliches Angebot eigener Aktien bedürfte einer erheblich längeren
Vorlaufzeit zur Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts sowie einer
verlängerten Angebotsfrist. Die Aktienplatzierung im Rahmen eines Accelerated
Bookbuilding-Verfahrens und unter Ausschluss des Kaufrechts erfolgt unter
Anwendung einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts
und vermeidet diese Nachteile. Durch eine prospektfreie Platzierung können somit
die Haftungsrisiken und die Kostenbelastung der Gesellschaft im Vergleich zu
einem prospektpflichtigen öffentlichen Angebot erheblich reduziert werden.
Die Nettoerlöse aus dem möglichen Verkauf eigener Aktien sollen unter anderem
zur Nutzung potentieller Wachstumschancen im Bereich Wasser- und
Energiemanagement innerhalb der Wienerberger Piping Solutions sowie zu
allgemeinen Unternehmenszwecken eingesetzt werden.
4. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit
Der Bezugsrechtsauschluss zur Veräußerung eigener Aktien und die
Aktienplatzierung im Wege eines Accelerated Bookbuilding-Verfahrens sind
geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu
erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür erforderlich und
verhältnismäßig.
Die Veräußerung eigener Aktien zur Stärkung der Kapitalstruktur und
Aktienplatzierung sowie die mit dem Accelerated Bookbuilding-Verfahren
verfolgten Ziele und verbundenen Vorteile können durch eine Veräußerung eigener
Aktien mit Einräumung der Bezugsrechte der Aktionäre oder im Fall einer
Veräußerung eigener Aktien über die Börse nicht im gleichen Maß erreicht werden.
Das betrifft insbesondere die höhere Transaktionssicherheit und die regelmäßig
erzielbaren preiswirksamen Platzierungsvorteile durch das Accelerated
Bookbuilding-Verfahren sowie eine Erweiterung und Stabilisierung der
Aktionärsstruktur als auch die Vorteile aus der Einbeziehung von Anchor
Investoren im Rahmen der Platzierung.
Eine Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht erfordert auch eine erheblich
längere Vorlaufzeit, insbesondere zur Erstellung und Billigung eines
Wertpapierprospekts. Dadurch können Marktchancen nicht so rasch und flexibel
ausgenutzt werden wie mit einer Veräußerung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss. Besonders in einem volatilen und zu den
makroökonomischen Faktoren unsicheren Marktumfeld kann sich eine längerfristige
Vorlaufzeit nachteilig auf die Umsetzung der Kapitalmaßnahme auswirken. Die
Entwicklung des Markt- und Kapitalmarktumfelds ist nicht vorhersehbar und es ist
insbesondere schwer abzuschätzen, ob und wann sich allfällige nachteilige
Marktentwicklungen ergeben können (siehe dazu auch Pkt. 3 dieses Berichts).
Ebenso sind die Kostenvorteile bei einer Veräußerung eigener Aktien mit
Bezugsrecht nicht erzielbar. Auch ist eine Veräußerung eigener Aktien über die
Börse für die angestrebten Zwecke nicht in einem angemessenen Zeitrahmen
umsetzbar, insbesondere aufgrund der üblichen Handelsvolumina der Aktien der
Gesellschaft an der Wiener Börse und daraus abzuleitender Volumenbeschränkungen
für Aktienverkaufsprogramme sowie zu erwartender negativer Kursauswirkungen
aufgrund des Abgabedrucks an der Börse während eines Veräußerungsprogramms.
Die Festsetzung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) der Aktien wird in
einem marktüblichen Platzierungs- und Preisfindungsverfahren in Form eines
Accelerated Bookbuildings ermittelt und wird abhängig von den Marktkonditionen
unter Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien angemessen festgesetzt. Durch
die Orientierung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) am Börsenkurs der
Aktien werden die Interessen der Aktionäre entsprechend gewahrt und eine
Verwässerung der Vermögensbeteiligung der Aktionäre möglichst vermieden (siehe
auch Pkt. 5 dieses Berichts).
Das Ausmaß der Veräußerung eigener Aktien ist mit 2.500.000 Stück eigener Aktien
(rund 2,2% des Grundkapitals) beschränkt, sodass auch eine allfällige
Verwässerung der Aktionäre im Hinblick auf ihre Beteiligungsquote in
angemessenen Grenzen gehalten wird. Im Umfang der üblichen Handelsvolumina steht
den Aktionären der Zukauf von Aktien über die Börse offen, sodass es im
Regelfall auch bei Veräußerung von eigenen Aktien durch die Gesellschaft unter
Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre diesen möglich sein sollte, im Wege des
Zukaufs über die Börse eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote weitestgehend
auszugleichen.
Ist der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien angemessen (siehe auch Pkt. 5
dieses Berichts), besteht bei der Veräußerung eigener Aktien in der Regel auch
keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr der Aktionäre.
Es verändert sich zwar auch bei einer Veräußerung eigener Aktien die
Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote
wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus eigenen
Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend verändert hat.
Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im
Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke und
Maßnahmen - die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen -
sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unverhältnismäßig
ist. Zudem unterliegen die mögliche Veräußerung der eigenen Aktien und der
Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle, des
Aufsichtsrates der Gesellschaft.
5. Begründung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises)
Der Ausgabebetrag (Veräußerungspreis) der Aktien wird bei Durchführung einer
Veräußerung eigener Aktien auf Grundlage eines marktüblichen Platzierungs- und
Preisfindungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfahrens) abhängig von den
Marktkonditionen und des (durchschnittlichen) Kursniveaus der Aktie an der
Wiener Börse festgesetzt. Ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren zur Platzierung
von Aktien und Preisfindung ist am internationalen Kapitalmarkt üblich und
erprobt. Der Ausgabetrag (Veräußerungspreis) wird entsprechend den
Marktgegebenheiten bestimmt und die Festsetzung des Ausgabebetrags
(Veräußerungspreises) einem "Markttest" unterzogen, womit den Aktionären kein,
aber jedenfalls kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung
entsteht.
Zu veräußernde Aktien haben dieselben Rechte (insbesondere Gewinnansprüche) wie
die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN AT0000831706). Die Rechte aus den
Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem Kapitalmarkt (insbesondere
des Börsenkurses) berücksichtigt und werden damit auch in den Ausgabebetrag
(Veräußerungspreis) eingepreist.
6. Zusammenfassung
Nach Abwägung der vorstehenden Begründung wird festgehalten, dass der
beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten
ist. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich europaweit
elektronisch verbreitet. Auf diese Veröffentlichung wird durch Bekanntmachung im
Amtsblatt der Wiener Zeitung hingewiesen. Für den Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Veräußerung eigener Aktien sowie für die Veräußerung der eigenen
Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter
Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss
darüber frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst.
Wien, 23. Juli 2021
Der Vorstand der Wienerberger AG
Rückfragehinweis:
Claudia Hajdinyak, Head of Corporate Communications Wienerberger AG
t +43 664 828 31 83 | claudia.hajdinyak@wienerberger.com
Elisabeth Falkner, Head of Investor Relations Wienerberger AG
t +43 1 601 92 10221 | investor@wienerberger.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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